中小股东质疑 国中水务豪赌汇源背后的资本“魔术”

近日，一则标题为《中小股东心声：三问国中水务 资本“魔法”到底坑了谁？》的网帖引发大量关注。一位持有国中水务（600187.SH）的小股东在某投资论坛发帖，抽丝剥茧，质疑国中水务在间接参与北京汇源重整过程中的一系列操作，疑其已严重损害中小股东利益，帖子发出后引爆了整个中小股东群体的集体愤怒。

中小股东愤怒的核心，聚焦在如下三点：首先，国中水务已向诸暨文盛汇（文盛资产为参与北京汇源重整设立的持股平台）累计支付9.3亿元，对应间接持有北京汇源21.89%股权；但目前却仍在资金是否实缴方面存在异议；第二，重整投资人文盛资产承诺的16亿元出资至今缺口8.5亿元，已投资的钱全部来自国中水务，但此时如果分红或转让股权，诸暨文盛汇将按照60%持股比例享受分红或分配权，其中仅18%将传递到上市公司，中间的余利将归诸暨文盛汇，即国中水务拿了目前为止全部的投资却只能获得最少的利益；第三，当前情况下，国中水务既不要求补足出资，也不启动回购条款，仿佛“回购权”从未存在，事出反常。

一、9.3亿去哪了？

根据2022年6月法院裁定的《北京汇源重整计划》，文盛资产需通过诸暨文盛汇、天津文盛汇合计向北京汇源注资16亿元，换取累计70%股权。然而至今文盛资产方面只投资7.5亿元，天津文盛汇更是至今分文未出，且工商登记显示，截至2025年7月底，北京汇源实缴资本约为9.61亿元，无论如何计算，都远未达到承诺的注资金额。

蹊跷的是，国中水务却在2022年12月至2023年7月分三次公告，以9.3亿元收购诸暨文盛汇36.49%股权，穿透后对应北京汇源21.89%股份，相当于用中小股东的钱为文盛资产“垫资”完成控股。且三次公告中，均未发现公司对“实缴时间表”作出任何风险提示。也就是说，国中水务充当了“冤大头”的角色，这一操作自然引得中小股东不满。

二、“空手套白狼”的交易设计

更令中小股东愤怒的是交易结构：文盛资产以7.5亿元认缴出资，却撬动了北京汇源60%股权；国中水务真金白银掏出9.3 亿元，仅拿到36.49%合伙份额；若未来北京汇源分红或估值提升，文盛资产按60%享受收益，国中水务则按36.49%分享——资本杠杆比例高达1:8.5。

“这不是投资，这是替大股东做通道。”一位私募人士直言。记者梳理发现，国中水务与文盛资产此前已两次合作失败——2021年拟1亿元凯迪生态产业基金旗下的两家生物质电厂、2021年底拟7.6亿元收购泉林集团，均支付保证金后无果而终。同样的“先付意向金、再谈估值”套路，在北京汇源项目中被复制。这类“空手套白狼”的交易设计，显然存在问题。

三、回购条款为何沉睡？

2022年4月，国中水务与文盛资产签署的合作协议白纸黑字：“如《重整计划》《重整投资协议》不能按期履行，国中水务有权要求回购股权。”如今实缴缺口已成事实，公司却未发布任何行权公告。黑龙江证监局2024年9月的行政处罚决定书显示，国中水务在过往重大投资中已多次出现“未及时披露”问题。中小股东担忧：回购条款是否只是安抚市场的“抽屉协议”？

记者联系到发帖人，对方代表中小股东称：“我们要求独立财务顾问专项核查，要求监管机构冻结交易账户，要求大股东用自有资金补足缺口。”他们更期待监管部门的介入，查清真相，保障他们的合法权益。

面对中小股东的合理质疑，截至目前国中水务方面暂无回应。国中水务的沉默，让这场资本“魔术”的真相仍笼罩在迷雾中。但可以确定的是：当9.3亿元中小股东的血汗钱可能沦为他人杠杆游戏的筹码时，市场需要的不仅是一份迟来的公告，而是一场彻底的追责与制度修补。

推荐阅读：